Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG), auch BRRD-Richtlinie

Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG), auch BRRD-Umsetzungsgesetz (Bank Recovery and Resolution Direktive), setzt die europäische Sanierungs- und Abwicklungsrichtlinie (2014/59/EU) um, die ihrerseits die Vorgaben der Key Attributes für ein effektives Abwicklungsregime des FSB (Financial Stability Board) für Kreditinstitute und Wertpapierfirmen in der EU umsetzt. Ziel ist es, dass Schieflagen von Instituten vorab definiert werden, um im Sanierungs- oder Abwicklungsfall strukturiert und geordnet Maßnahmen einzuleiten, ohne die Finanzstabilität zu gefährden. Das SAG trat am 1. Januar 2015 in Kraft.

Betroffene Institute:

Bisher waren systemrelevante Kreditinstitute bereits zur Erstellung von Sanierungsplänen verpflichtet. Mit Inkrafttreten des SAG zum 1. Januar 2015 sind prinzipiell alle den KWG-Regelungen unterliegenden Institute hierzu verpflichtet, sofern die BaFin diese dazu auffordert. Nach Aufforderung ist das Institut dazu verpflichtet, innerhalb von zwei Monaten einen Sanierungsplan zu erstellen und einzureichen. Die Pläne sind nach § 29 Abs. 1 Satz 6 KWG vom Abschlussprüfer zu prüfen.

Wesentliche Inhalte:

Ziel der Sanierungspläne ist es, die Widerstandsfähigkeit zu stärken und Finanzinstituten zu helfen, Krisen aus eigener Kraft zu überwinden. Hierbei gilt das Proportionalitätsprinzip. Die Anforderungen an die institutsspezifische Ausgestaltung hängt von der Größe und Komplexität des Geschäfts und der Vernetzung des Institutes ab.

Wesentliche Komponenten gemäß SAG sind:

Sanierungsplan:

• Die Unternehmensstruktur mit in- und externer Vernetzung
• Wesentliche Geschäftsaktivitäten und kritischer (unter Umständen systemrelevanter) Funktionen im Rahmen von strategischen Analysen
• Definition von Schwellenwerten und "weichen" Indikatoren, die eine Krisensituation beschreiben
• Definition von markt- und/oder unternehmensspezifischen Krisenszenarien
• Definition von Sanierungs- und Handlungszenarien zur Überwindung von potenziell bestandsbedrohlicher Krisensituationen
• Etablierung von Sanierungs-Strukturen (unter anderem Monitoring, Eskalation und Kommunikation im Krisenfall, Zuständigkeiten etc.)

Der Sanierungsplan ist Grundlage für den Abwicklungsplan. Die  wesentlichen Inhalte des Abwicklungsplanes sind:

• Definition von Markt- und/oder unternehmensspezifischen Krisenszenarien, die zu einer Abwicklung führen können
• Definition kritischer Geschäftsfunktionen für den Markt und dessen Teilnehmer mit zugehörigen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und IT-Systemen
• Definition von markt- und unternehmensspezifischen Krisenszenarien, die zu einer Abwicklung führen können
• Definition geeigneter Abwicklungsmaßnahmen, insbesondere die Analyse der Abwicklungsfähigkeit
• Analyse der Abwicklungsfähigkeit und möglichen Hemmnisse für eine Abwicklung
• Maßnahmen zur Beseitigung von Abwicklungshemmnissen

Die Erstellung der Sanierungs- und Abwicklungspläne ist für die betroffenen Institute aufwendig. Oftmals müssen zuvor noch Grundlagen geschaffen werden, um Informationen zu bekommen, Strukturen zu schaffen und Entscheidungen herbeizuführen. Angesichts der geschäftspolitischen Tragweite eines Sanierungsplanes sollten wesentliche Inhalte zudem mit Gremien und ggf. Anteilseignern abgestimmt werden; dies insbesondere deshalb, da die Aufsicht umfangreiche Maßnahmen ergreifen kann – sollte sie zu der Erkenntnis kommen, dass ein Institut nicht ausreichend sanierungs- und abwicklungsfähig ist. Auch müssen individuelle Pläne erarbeitet werden,  um systematisch individuelle und gruppenspezifische Stressereignisse zu definieren. Im Anschluss müssen die durch das Institut erstellten Pläne unter Aufsicht weiterentwickelt und ggf. detailliert und erweitert werden.

Befugnisse und Zuständigkeiten der Aufsicht:

Sanierungspläne müssen von den Banken selbst – nach Aufforderung durch die Bankenaufsicht – erstellt werden. Je nach aufsichtlicher Zuständigkeit überprüfen BaFin oder EZB, ob die Sanierungspläne die an sie gestellten Anforderungen erfüllen.

Abwicklungspläne werden hingegen bei der nationalen Abwicklungsbehörde bzw. der übergeordneten Bankenabwicklungsbehörde in Brüssel verantwortet.

Abwicklungsbehörde auf nationaler Ebene ist die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA). Diese Zuständigkeit soll jedoch zu einem späteren Zeitpunkt auf die BaFin übertragen werden. Die Abwicklungsbehörde wird mit umfassenden Befugnissen ausgestattet, um ein gefährdetes Institut im Bedarfsfall auch abwickeln zu können.

Unser klar strukturiertes Vorgehen bei der Umsetzung von institutsspezifischen Sanierungs- und Abwicklungsplänen hilft Ihnen, die kritischen Funktionen und die externen und internen Risikotreiber zu identifizieren und mit unserer Unterstützung institutsspezifische Sanierungs- und Abwicklungspläne zu erstellen. 

Wichtig ist es nach erfolgter Aufforderung durch die Aufsicht, umgehend mit der Analyse und Umsetzung zu beginnen, da für die Erstellung lediglich zwei Monate Zeit ist. Auch begleiten wir Sie beim weiteren Prozess, um die Pläne mit der Aufsicht weiterzuentwickeln.